独立役員の選任理由
取締役会は、社外役員規定を制定し、独立社外取締役となる者の独立性基準を策定・開示しています。また取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めます。
選任された独立社外取締役は、それぞれが有する豊かな経験と優れた能力・見識によって、経営全般、コンプライアンスについて有益な提言をすることにより、適正な業務執行体制を強化することに貢献します。
■独立役員の選任理由と主な活動内容
| 独立役員 | 氏名 | 選任の理由 | 主な活動内容 |
|---|---|---|---|
| 社外取締役 | 藤原 健嗣 | 長年にわたりグローバル企業の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため。 | 取締役会出席 15回中15回 |
| 和田 浩子 | 多国籍企業の本社役員や外資系企業の日本法人トップなど、多様な経営実績とグローバルマーケティングについての幅広い見識を有するため。 | 取締役会出席 15回中15回 | |
| 社外監査役 | 飯田 隆 | 長年にわたる弁護士としての専門知識・経験を持ち、また法律事務所の経営者、そして各社における社外取締役または社外監査役として豊富な経験を有しているため。 | 取締役会出席 15回中15回 監査役会出席 17回中17回 |
| 西尾 方宏 | 長年にわたる公認会計士としての専門知識・経験を有しており、この社外の経験に基づいて監査役としての役割を果たすことが期待できるため。 | 取締役会出席 15回中15回 監査役会出席 17回中17回 |
役員報酬の体系
島津グループにおける役員報酬は、各事業年度における業績の拡大ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて経営を行う取締役の職責を考慮し構成しています。
2017年度には、新たに業績連動型株式報酬制度を導入し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にしました。
■2017年度の取締役および監査役報酬等の総額
| 役員区分 | 人数 | 報酬等の総額 |
|---|---|---|
| 取締役 | 10名 | 396百万円（うち社外取締役 3名 33百万円） |
| 監査役 | 4名 | 78百万円（うち社外監査役 2名 19百万円） |
- （注）１．上記には、2017年6月29日付で退任した取締役2名の分が含まれております。
- （注）２．上記の報酬等の総額には、当社の取締役（社外取締役および非居住者を除く）および当社の役付執行役員（非居住者を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度として、当連結会計年度において取締役（社外取締役）5名に付与が見込まれるポイントを基礎とした費用計上額43百万円が含まれております。
■取締役報酬の構成および決定方法
| 役員 | 構成・決定方法 |
|---|---|
| 取締役 （社外取締役除く） 役付執行役員 |
1. 固定報酬 外部機関を使い調査した他社水準を重要な参考指標とし、役位や職位に応じて決定 |
| 2. 短期業績報酬 各事業年度の当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定 |
|
| 3. 業績連動型株式報酬 中期経営計画に連動した3事業年度ごとを対象期間とし、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて50～200％の範囲で変動 |
|
| 社外取締役 | 固定報酬のみ |
取締役会の実効性評価について
私たちは、取締役会の実効性の分析・評価を行うことで、体制や運営の継続的な改善を図り、有効に機能することを目指しています。
2018年度はその第3回目として取締役会の実効性評価に関するアンケート調査を実施し、調査結果の分析と評価について取締役会で審議しました。その概要を「コーポレート・ガバナンス報告書」にて開示しています。
■取締役会の実効性評価結果
| 実効性評価項目 | 2017年度（対象年度：2016年度） | 2018年度（対象年度：2017年度） |
|---|---|---|
| 取締役会の構成 | 現状の規模・構成について、昨年を上回る肯定的な評価結果になった。 | 現状の規模・構成について、昨年同様に高いレベルで肯定的な評価結果となった。 |
| 取締役会の運営 | 開催頻度や一回あたりの所要時間は適切で、メンバー全員が自由に発言できる雰囲気・環境が確保できていると、昨年とほぼ同じレベルの肯定的な評価結果になった。 他方、提出資料について、その内容や分量の改善のための努力を継続する。 |
開催頻度や一回当たりの所要時間は適切で、メンバー全員が自由に発言できる雰囲気・環境が確保できていると、昨年と同じレベルの肯定的な評価結果となった。他方、運営の効率化を推し進めることや、提出資料の内容、分量、提出時期を改善するための努力を継続する |
| 取締役会の役割と責務 | 新中期経営計画の策定のため、その骨子・方針・戦略の内容について、取締役会で数回にわたり活発で建設的な議論ができたことで、当社が目指すべき方向性やビジョンについて、適切に議論が行われていると高い評価結果を得、昨年に比べ顕著な改善がみられた。 今年は、そのフォローアップについても取締役会で十分に議論できる機会を設ける。 |
中期経営計画の重要項目のフォローアップを、数回に分けて取締役会で議論したことで肯定的な評価を得たが、当社が目指すべき長期ビジョンについてさらに深い議論を行うために取り組む。 |
| 取締役・監査役への支援・連携 | 社外役員への議案の事前説明および社外役員間の必要な情報交換や認識の共有は、適切に行われており、昨年に比べ改善しているとの評価結果になった。 | 社外取締役間、社外取締役と監査役間の必要な情報交換や認識の共有、そして会計監査人との連携は適切に行われているとの評価になった。 |
| 取締役の自己評価 | 全取締役が会社の基本理念を十分に理解し、その実現に努め、取締役としての役割・責務を果たすため、十分な時間・労力を費やしている。 | 全取締役が会社の基本理念を十分に理解し、その実現に努め、取締役としての役割・責務を果たすため、十分な時間・労力を費やしていると、昨年と同様の評価結果となった。 |
| 昨年の実効性評価で課題とされた項目についての取り組み状況 | 社外役員が資料に自由にアクセス・閲覧できる環境を整備したが、事前検討の十分な時間確保のため、更なる改善に取り組む。 | 社外役員への支援は継続的に改善が図られているとの評価だったが、事前説明について、適切なタイミングで実施すること、また案件によっては執行側の当事者が事前説明を行うことで実効性を高めていく。 |