基本的な考え方
当社の取締役会にとって重要と考える知見・経験を、「企業経営」、「国際経験」、「技術・R＆D・製造」、「DX・IT」、「マーケティング・営業」、「サステナビリティ」、「財務・会計」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」、「人事・人財戦略」と定義し、これらの知見・経験を適切に有している人を役員候補者として指名します。なお、上記の知見・経験については、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っています。
| 氏名 | 役員が有する知見・経験 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 国際経験 | 技術・R&D・製造 | DX・IT | マーケティング・ 営業 |
サステナビリティ | 財務・会計 | コンプライアンス・ リスクマネジメント |
人事・人材開発 | |||
| 取締役 | 上田 輝久 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 山本 靖則 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 渡邊 明 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 花井 陳雄 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 中西 義之 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 濱田 奈巳 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 北野 美英 | 社外 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 監査役 | 小谷崎 眞 | ● | ● | ||||||||
| 山田 洋一 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 西本 強 | 社外 | ● | ● | ● | |||||||
| 林 由佳 |
社外 | ● | ● | ● | |||||||
- 注）上記一覧表は、取締役・監査役の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
社外役員の選任理由と主な活動内容
| 社外 役員 |
区分 | 独立役員 | 氏名 | 選任理由および期待される役割に 対して行った職務の概要 |
2025年度の 出席状況 |
|---|---|---|---|---|---|
| 社外 取締役 |
再任 | 独立役員 | 花井 陳雄 | 日本を代表する製薬企業のトップとしての豊富な経営経験と、国内外の医薬品業界ならびに研究開発に関するグローバルな知見から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の議長として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。 |
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| 再任 | 独立役員 | 中西 義之 | 世界的な化学品企業トップとしての豊富な経営経験と、国内外の化学品業界ならびに経営戦略、製造、営業などに関するグローバルな知見から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。 |
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| 再任 | 独立役員 | 濱田 奈巳 | ファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど財務および経理に関する豊富な知見、外資系証券会社の日本法人の会社経営者としての豊富な経験および人材育成やグローバルな知見から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。 |
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| 再任 | 独立役員 | 北野 美英 | 外資系消費財企業と外資系製薬企業における豊富な海外事業経験に加えて、調達などのサプライチェーン、人材育成・ダイバーシティ、CSRなどに関する高い見識と実績から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。 |
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| 社外 監査役 |
ー | 独立役員 | 西本 強 | 弁護士としての高い専門的知見と豊かな経験に基づき、取締役会などにおいて積極的に意見をいただいています。また、内部統制部門・グループ会社などから情報収集を行い、国内外関係会社を含めた内部統制システムの整備状況、M&A実施に関するご指摘などを通じて、当社グループのガバナンス向上に貢献いただいています。 |
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| ー | 独立役員 | 林 由佳 | 公認会計士としての豊かな経験と見識に基づき、取締役会などにおいて積極的に意見をいただいています。また、内部統制部門・グループ会社などから情報収集を行い、当社グループの会計的見地からのご指摘などを通じて、当社グループのガバナンス向上、会計の健全性確保に貢献いただいています。 |
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社外役員の独立性基準
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しています。
| （1） | 当社を主要な取引先とする者（直近事業年度においてその者の年間連結総売上高2%以上の額の支払いを当社から受けた者）またはその業務執行者 | |||||||||
| （2） | 当社の主要な取引先（直近事業年度において当社の年間連結総売上高2%以上の額の支払いを当社に行った者）またはその業務執行者 | |||||||||
| （3） | 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている（直近事業年度において役員報酬以外に1,000万円の額以上の金銭または財産を当社から得ていることを言う）コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者） | |||||||||
| （4） | 最近1年間において、（1）から（3）までのいずれかに該当していた者 | |||||||||
| （5） | 次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族
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